2026-05-11 18:07:46

提出如下问题:
问题咨询：

A 上市公司于 2025 年 9 月与收购方 C 公司签署股权转让协议，拟将其全资子公司 B 公司 80% 股权对外转让，转让完成后剩余 20% 股权由成本法核算转为权益法核算。协议约定，本次股权转让对价以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日的评估值为基础确定，评估基准日至股权交割日为过渡期，过渡期产生的损益相应调整股权转让对价。该交易已于 2026 年 5 月末完成工商变更及股权交割，股权转让价款已全部收回。

根据企业会计准则规定，合并报表层面处置子公司部分股权后丧失控制权、剩余股权按权益法核算的，应对剩余持股比例对应的股权按公允价值计量。请问：本案例中剩余 20% 股权的公允价值，是否可以采用以 2024 年 9 月 30 日为基准日的评估价格，并结合过渡期损益进行调整后确定？相关准则依据是什么？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

不可以直接采用 “2024 年 9 月 30 日评估价 + 过渡期损益调整” 作为剩余 20% 股权在合并报表层面的公允价值；准则要求必须按丧失控制权日（2026 年 5 月末）的公允价值计量中华人民共和国财政部。
一、核心准则依据
《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》（2014 修订）第五十条
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量中华人民共和国财政部。
处置对价 + 剩余股权公允价值 − 按原持股比例享有的原子公司自购买日 / 合并日持续计算的净资产份额 = 计入当期投资收益中华人民共和国财政部。
《企业会计准则解释第 4 号》第四条（二）
合并报表层面，剩余股权按丧失控制权日公允价值重新计量；处置对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额的差额，计入丧失控制权当期投资收益中华人民共和国财政部。
二、本案例分析
丧失控制权日：2026 年 5 月末（工商变更及股权交割完成日）。
评估基准日：2024 年 9 月 30 日（早于丧失控制权日约 1.7 年）。
过渡期损益调整：仅用于调整交易对价（即 C 公司支付的 80% 股权价款），不能替代丧失控制权日的公允价值中华人民共和国财政部。
为什么不能直接用 “基准日评估价 + 过渡期损益”
准则明确时点要求：公允价值必须是 ** 丧失控制权日（2026-05-31）** 的公允价值，而非历史评估日金额调整中华人民共和国财政部。
时间差异重大：2024-09-30 至 2026-05-31 期间，B 公司的净资产、盈利能力、市场环境等已发生变化，历史评估值 + 过渡期损益无法代表交割日的公允市价中华人民共和国财政部。
过渡期损益的性质：仅为交易定价机制（调整 80% 股权对价），并非剩余 20% 股权在丧失控制权日的公允价值计量依据中华人民共和国财政部。
三、实务中剩余股权公允价值的确定方法（满足 “丧失控制权日公允价值” 要求）
按处置对价比例推算（最常用）
剩余 20% 公允价值 = 实际处置 80% 对价 ÷ 80% × 20%
理由：同一交易、同一时点，80% 股权的交易价格是 20% 股权公允价值的最佳参考，且符合 “丧失控制权日” 时点要求。
重新评估
聘请评估机构以2026 年 5 月 31 日为基准日对 B 公司全部股权进行评估，按 20% 比例确定公允价值。
不可接受的方法
直接采用 2024-09-30 评估值 × 20%
2024-09-30 评估值 × 20% + 过渡期损益中 20% 对应份额
四、结论与建议
结论：剩余 20% 股权公允价值不可以采用 “2024 年 9 月 30 日评估价 + 过渡期损益调整” 确定；必须按2026 年 5 月末（丧失控制权日）的公允价值计量中华人民共和国财政部。
建议：优先采用 “处置 80% 对价 ÷80%×20%” 确定剩余股权公允价值；若交易定价存在特殊安排，可聘请评估机构以 2026 年 5 月 31 日为基准日进行评估。

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