2026-04-23 11:57:51

提出如下问题:
甲集团和乙集团为同一国资委100%控制，国资委批复将甲集团分别持有A公司100%，B公司90%，C公司45%的股权无偿划转至乙集团的全资子公司，请问该无偿划转业务是否适用企业所得税特殊业务处理，若不适用，按一般计税法，甲集团按公允价减掉原始投资成本计缴企业所得税，请问D公司是否按“捐赠所得”计税企业所得税，上述业务涉税业务相关政策依据是哪些？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

根据现行的企业所得税政策，你描述的这项业务可以适用特殊性税务处理，从而暂不确认资产转让所得。如果选择适用一般性税务处理，D公司不需要按“捐赠所得”缴税，但需按公允价值确认资产入账价值。

1. 核心结论：可以适用特殊性税务处理

本次划转属于“同一控制下且不需要支付对价”的国有资产重组，完全符合适用特殊性税务处理的条件。

· 适用条件：
1. 甲、乙集团同受国资委100%控制，属于“受同一方100%直接控制”的居民企业。
2. 划转以“账面净值”进行。
3. 具有合理商业目的，且划转后12个月内不改变资产原实质性经营活动。
4. 划出方（甲集团）和划入方（D公司）在会计上均未确认损益。
· 税务处理：选择特殊性税务处理后，划出方（甲集团）暂不确认资产转让所得，无需缴纳企业所得税；划入方（D公司） 取得资产的计税基础按原账面净值确定，而非公允价值。

2. 若选择一般性税务处理（备选方案）

如果企业放弃特殊性税务处理，则按以下规则执行：

· 甲集团（划出方）：视同按公允价值转让资产，计算资产转让所得或损失并缴税。
· D公司（划入方）：不按“捐赠所得”缴税。因为国资委是出资人，其划转行为属于“资本性投入”，而非“捐赠”。D公司应按公允价值确定资产的计税基础，会计处理上应贷记“资本公积”，而不是作为“营业外收入”。

3. 其他税种影响

· 增值税：若将资产（含劳动力）一并转让，通常不征增值税；若仅为单项资产划转，需视同销售缴纳增值税。
· 契税：涉及土地、房屋权属划转的，免征契税。
· 印花税：产权转移书据需按0.5‰缴纳印花税（双方均需缴纳）。

4. 核心政策依据

· 特殊性税务处理：《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）第三条。
· 一般性税务处理与划入资产定性：《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）第一、二条。
· 视同销售与计税基础：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第二十五条、第五十八条。

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