2026-01-16 15:34:05

提出如下问题:
描述：境外台资企业转让在境内独立非上市公司25%的股份，受让方是境内公司。工商自转让日就变更，协议转让款项分三年支付，代扣代缴所得税时点？是实际支付时缴税还是变更就全缴？


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

境外台资企业转让境内非上市公司 25% 股份，即便款项分三年支付，也应在合同 / 协议生效且完成股权变更手续时全额确认收入实现并代扣代缴企业所得税，而非按实际支付时点分期缴税国家税务总局。依据国家税务总局公告 2011 年第 24 号第六条第（一）项规定，该时点为纳税义务发生时间，受让方作为扣缴义务人需按此规定执行国家税务总局。以下从政策依据、实务操作、会计处理等方面详细说明：
一、核心政策依据

1、国家税务总局公告 2011 年第 24 号第六条第（一）项明确：非居民企业直接转让中国境内居民企业股权，若合同 / 协议约定分期付款，应于合同 / 协议生效且完成股权变更手续时，确认收入实现国家税务总局。

2、国家税务总局公告 2017 年第 37 号规定，对非居民企业取得的股权转让所得实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人，税款由扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴；但对于分期付款的股权转让，24 号公告的特殊规定优先适用，即全额确认收入后，扣缴义务人应在纳税义务发生之日起 7 日内申报缴纳税款国家税务总局政策法规库。

3、企业所得税法第十九条、企业所得税法实施条例相关条款，明确非居民企业转让境内股权所得应缴纳企业所得税，实行源泉扣缴，以股权转让收入减除股权净值后的余额为应纳税所得额，通常适用 10% 税率（有税收协定的按协定执行）国家税务总局政策法规库。

二、实务操作要点
1、纳税义务发生时间：以工商变更完成日（即股权变更手续完成日）且合同生效日为准，此时需全额计算股权转让所得并确定应纳税额，不受分期付款进度影响国家税务总局。

2、应纳税所得额计算：股权转让所得 = 股权转让收入 - 股权净值，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额国家税务总局政策法规库。

3、代扣代缴流程
受让方（境内公司）作为扣缴义务人，应在纳税义务发生之日起 7 日内向主管税务机关申报缴纳税款，填报《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》国家税务总局政策法规库。
若未按规定扣缴，非居民企业应自合同约定的股权转让之日起 7 日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关自行申报缴纳。
涉及税收协定（安排）的，可按相关规定申请适用优惠税率，如大陆与台湾地区的税收安排。

三、会计与税务处理示例

假设：境外台资企业 A 转让境内非上市公司 B 25% 股份给境内公司 C，股权转让价款 1000 万元，分三年支付（每年 400 万、300 万、300 万），股权净值 600 万元，适用 10% 税率。

1、税务处理
股权变更完成且合同生效时，确认应纳税所得额 = 1000-600=400 万元，应缴企业所得税 = 400×10%=40 万元，C 公司需在 7 日内全额代扣代缴 40 万元。

2、会计处理
C 公司支付首笔款项时
借：长期股权投资 1000
贷：银行存款 400
贷：其他应付款 600
借：应交税费 - 代扣代缴企业所得税 40
贷：银行存款 40
后续支付款项时
借：其他应付款 300
贷：银行存款 300（第二年、第三年同）

四、风险提示
1、若错误按实际支付时点分期缴税，可能面临税务机关追缴税款、滞纳金及罚款的风险。

2、需完整留存股权转让合同、工商变更证明、股权净值凭证等资料，以备税务核查。

3、若涉及跨境税收安排或特殊重组，应提前与主管税务机关沟通，确保税务处理合规。

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