2018-09-21 22:38:28

提出如下问题:
我们公司的名称为**生态农业科技开发有限公司，为一般纳税人销售货物税率16%，经营范围是农作物加工，冷链物物流配送，食品加工等，成立于16年9月。这个公司所有配送及加工出的食品都是平价配送到法人名下成立的餐饮公司及商品流通超市等 。两年来，很少索要到增值税专票，造成增税无进项抵扣，税负过高，并且与总公司同时上增税。同时企业两年来亏损。鉴于多种情况考虑，公司法人及股东开会决议，将经营范围分立，分为两部分，生产加工和物流配送，其中一股东撤资，将包含物流配送方面的商品库存及相关固定资产，相关债仅债务及企业亏损全部一并分立给这个撤资的股东，做为抵股权，在价值这块都是平价平转，不按市场公允价值分立，这种情况下，我们在涉税方面会有什么问题，公司想在这块合理的涉税，请中心能给予帮助及解答！谢谢！


尊敬的会员：
您提出的问题专家解答如下:

您好，

我国《公司法》第一百七十七条：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”
由此可知，对公司分立债务的归属有以下两种：
(一)公司与债权人没有特别约定
公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。
1、新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如a公司分立成b公司与c公司，那么债务就由b公司与c公司承担连带责任。
2、派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司与b公司，那么a公司的原有债务由分立后的a公司与b公司承担连带责任。
(二)公司与债权人有债务归属约定
在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。

相关债仅债务及企业亏损全部一并分立给这个撤资的股东，做为抵股权，在价值这块都是平价平转，不会有风险的。

为了避免风险请咨询当地税务机关。

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